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07/12/2019

DE: Übergang von Kundendaten bei Asset Deals

2B Advice
Die Konferenz der unabhängigen Datenschutzaufsichtsbehörden des Bundes und der Länder (DSK) hat sich am 24. Mai 2019 klarstellend zu der Frage geäußert, was mit Kundendaten bei der Übernahme eines Unternehmens im Wege des Asset Deals geschieht. Die Problematik bei einem Asset Deal ist, dass die Übernahme von Kundendaten datenschutzrechtlich eine Übermittlung personenbezogener Daten von einem Verantwortlichen an einen anderen darstellt. Eine solche Übermittlung benötigt eine Rechtsgrundlage. Die DSK hat nun Fallgruppen aufgestellt, in denen die Übermittlung auf ein berechtigtes Interesse der Verantwortlichen (Art. 6 Abs. 1 lit. f DS-GVO) gestützt werden kann.
 
  • Kundendaten bei laufenden Verträgen erfordern zivilrechtlich einer Genehmigung der Kunden gem. § 415 BGB. Diese Genehmigung erfasst auch die Übermittlung der Kundendaten.
  • Daten von Bestandskunden ohne laufende Verträge und bei denen die letzte Vertragsbeziehung älter als drei Jahre ist sollen nur noch zur Wahrung von gesetzlichen Aufbewahrungsfristen übermittelt werden. Diese Kundendaten dürften daher auch nicht mehr für Werbezwecke verwendet werden.
  • Daten von Bestandskunden ohne laufende Verträge, bei denen die letzte Vertragsbeziehung weniger als drei Jahre zurückliegt können übermittelt werden. Der Kunde muss allerdings das recht bekommen, dieser Übermittlung widersprechen zu können. Die DSK schlägt hierfür eine Frist von sechs Wochen vor. Bankdaten sollen hier allerdings nur nach ausdrücklicher Einwilligung übergehen.
  • Bei offenen Forderungen gegen den Kunden gehen die Daten aufgrund des berechtigten Interesses des neuen Forderungsinhabers über. Dies soll nur ausgeschlossen sein, wenn die Abtretung der Forderung vorab vertraglich ausgeschlossen wurde.

Enthalten die Kundendaten auch Daten besonderer Kategorien wie beispielsweise Gesundheitsdaten oder Daten zur Religionszugehörigkeit ist eine Übermittlung nur mit der ausdrücklichen Einwilligung des jeweiligen Kunden möglich. Eine Übermittlung aufgrund eines berechtigten Interesses ist bei solchen Datenkategorien nicht zulässig.

Mit diesem Beschluss stellt die DSK praktisch anwendbare Kriterien zur Handhabung der datenschutzrechtlichen Problematik Kundendatenübernahme auf. Sollten Sie dennoch Fragen zu den datenschutzrechtlichen Anforderungen an einen Asset Deal haben, stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.

Foto: © stockWERK - Fotolia

Weitere Informationen:
https://www.datenschutzkonferenz-online.de/media/dskb/20190524_dskb_asset_deal.pdf

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